Der Letter of Intent ist die Eintrittskarte in ernsthafte Verhandlungen. Er signalisiert Verbindlichkeit, ohne dass der Hauptvertrag bereits feststeht – und genau darin liegen Chancen und Risiken.
Was ist ein LOI?
Der Letter of Intent (LOI) hält die Eckpunkte einer geplanten Transaktion fest: Vertragsparteien, Gegenstand, Preisrahmen, Zeitplan, Bedingungen. Er dient als Fahrplan für die weiteren Verhandlungen und schafft Vertrauen zwischen den Parteien.
Welche Bindungswirkung hat ein LOI?
Ein LOI ist meist "non-binding" – also nicht auf Vertragsschluss verpflichtend. Bestimmte Bestandteile sind aber sehr wohl bindend:
- Vertraulichkeit (NDA-Teil): immer bindend
- Exklusivität: bindend, wenn ausdrücklich vereinbart
- Kostenregelung: wer trägt welche Beratungskosten
- Verhandlungspflicht (Verhandeln nach Treu und Glauben): in der Regel bindend
- Gerichtsstand und anwendbares Recht
Typische Inhalte
- Präambel mit Hintergrund der Verhandlungen
- Beschreibung des Geschäftsgegenstands
- Wesentliche kaufmännische Eckpunkte (Preis, Volumen, Laufzeit)
- Zeitplan / Meilensteine
- Bedingungen für den Hauptvertrag (Due Diligence, Gremienzustimmung)
- Exklusivitätsklausel
- Vertraulichkeitsverpflichtung
- Klare Aussage zur (Nicht-)Bindungswirkung
- Schlussbestimmungen
Wann lohnt ein LOI?
- Bei M&A-Deals vor der Due Diligence
- Bei größeren Liefer- und Rahmenverträgen
- Bei Joint Ventures und Beteiligungen
- Bei komplexen Bauprojekten
- Bei mehrstufigen Kooperationen mit Vorlaufkosten
Risiken eines schlampig formulierten LOI
Wer im LOI zu konkret wird, riskiert, dass Gerichte den LOI als Vorvertrag einstufen – mit Erfüllungs- oder Schadensersatzpflicht. Wer zu unverbindlich bleibt, verliert die Verhandlungsexklusivität.
Die typischen Fehler:
- Keine ausdrückliche Aussage zur Bindungswirkung
- Vertraulichkeit nicht separat geregelt
- Keine Exklusivitätsphase mit Enddatum
- Kein Kostentragungsregelung bei Abbruch
Kurzvorlage
Letter of Intent Zwischen [Partei A] und [Partei B] Präambel Die Parteien beabsichtigen [...]. Mit diesem Letter of Intent dokumentieren sie die bisher erreichten Eckpunkte. § 1 Gegenstand [...] § 2 Eckpunkte - Preis / Volumen: [...] - Laufzeit: [...] - Zeitplan: [...] § 3 Exklusivität Die Parteien verpflichten sich, bis zum [Datum] keine Verhandlungen mit Dritten zu führen. § 4 Vertraulichkeit Die Parteien behandeln alle erhaltenen Informationen vertraulich. Eine gesonderte NDA ist als Anlage beigefügt. § 5 Bindungswirkung Dieser LOI begründet mit Ausnahme der §§ 3, 4 und 6 keine rechtliche Verpflichtung zum Abschluss des Hauptvertrages. § 6 Kostentragung Jede Partei trägt ihre eigenen Kosten.
LOIs zentral dokumentieren
Ein LOI ist oft der Startpunkt einer mehrmonatigen Transaktion. Damit Eckpunkte, Fristen und Folgevereinbarungen nicht verloren gehen, sollte der LOI zentral abgelegt sein – inklusive Erinnerung an Exklusivitäts- und Ablaufdaten. agreemo verwaltet LOIs, NDAs und Hauptvertrag als zusammenhängenden Vorgang.
LOI per E-Mail versenden – Mustertext
In der Praxis wird der Letter of Intent häufig als E-Mail (LOI Mail) verschickt – rechtlich ist das in der Regel zulässig, solange keine notarielle Form oder Schriftformklausel vorgeschrieben ist.
Betreff: Letter of Intent – [Projekttitel] Sehr geehrte Damen und Herren, wir freuen uns, hiermit unsere Absicht zu bekunden, [Gegenstand] zu erwerben/zu kooperieren. Die wesentlichen Eckpunkte sind: - Kaufpreis / Volumen: [...] - Zeitplan: Due Diligence bis [Datum] - Exklusivität: bis [Datum] Dieser Letter of Intent begründet mit Ausnahme der Vertraulichkeits- und Exklusivitätsverpflichtung keine rechtsverbindliche Verpflichtung. Mit freundlichen Grüßen [Unterschrift]
Tipp: Den versandten LOI direkt in agreemo ablegen und eine Fristenüberwachung für das Exklusivitätsdatum einrichten – so geht keine Deadline verloren.
Fazit
Ein LOI ist mehr als ein Goodwill-Schreiben: Er bindet bei Vertraulichkeit, Exklusivität und Kosten. Wer ihn sauber formuliert, sichert sich seriöse Verhandlungen ohne unkalkulierbare Risiken.